Når et selskap er kjøpt opp, godtar det overtakende selskapet ofte å betale målselskapet et bruddgebyr hvis avtalen faller gjennom. Avgiften er ment å kompensere målselskapet for tiden og ressursene brukt på handelen, samt alternativkostnaden ved å ikke forfølge andre avtaler.
Størrelsen på gebyret forhandles typisk mellom de to selskapene, og kan variere fra noen få millioner dollar til titalls millioner dollar. I noen tilfeller kan gebyret være en prosentandel av avtaleverdien, for eksempel 2-3 %.
Avbruddsgebyrer betales ikke alltid, og kan fravikes dersom målselskapet godtar visse betingelser, for eksempel en konkurranseklausul.
Hva er en force the vote-bestemmelse?
En force the vote-bestemmelse er et begrep som brukes i selskapsretten som viser til en klausul i en fusjonsavtale som pålegger målselskapets aksjonærer å stemme for fusjonen. Formålet med denne klausulen er å sikre at fusjonen godkjennes av aksjonærene.
Denne bestemmelsen er viktig fordi den sikrer at aksjonærene i målselskapet får medbestemmelse i fusjonen. Uten denne bestemmelsen ville ikke aksjonærene ha mulighet til å stemme over fusjonen, og det ville være opp til styret å avgjøre om fusjonen skal godkjennes eller ikke.
Kraften stemmebestemmelsen er også viktig fordi den lar aksjonærene ha en stemme i beslutningsprosessen. Dette er viktig fordi det er aksjonærene som vil bli berørt av fusjonen. Ved å ha medbestemmelse i sammenslåingen kan de bidra til at sammenslåingen er til deres beste. Hva er et omvendt samlivsgebyr? Et omvendt oppbruddsgebyr er et gebyr som betales av erververen til målet i tilfelle handelen ikke fullføres. Denne avgiften er typisk lik en prosentandel av avtaleverdien, og betales til målet som kompensasjon for tiden og ressursene de har brukt i prosessen. Det omvendte bruddgebyr blir også noen ganger referert til som et "bruddgebyr".
Hva bør inkluderes i en fusjonsavtale?
De sentrale bestemmelsene som bør inngå i en fusjonsavtale er:
1. Fusjonens vilkår, herunder bytteforhold, stemmerett og eventuelle andre sentrale vilkår.
2. En beskrivelse av due diligence-prosessen som vil bli gjennomført av begge parter.
3. En offentliggjøringsplan som viser all vesentlig informasjon om virksomheten.
4. En representasjons- og garantiseksjon der hver part gir visse løfter om nøyaktigheten av informasjonen de har gitt.
5. En erstatningsbestemmelse der hver part samtykker i å holde den andre skadesløs for eventuelle skader som måtte oppstå ved fusjonen.
6. En konkurranseklausul der partene er enige om ikke å konkurrere med hverandre i en viss periode etter fusjonen.
7. En finansieringsbestemmelse hvor partene er enige om å sørge for nødvendig finansiering for fusjonen.
8. En oppsigelsesbestemmelse der partene er enige om visse vilkår for at fusjonsavtalen kan sies opp.
Hvem betaler termineringsgebyr i M&A? Ved en typisk fusjon eller oppkjøp betales termineringsgebyret av selskapet som kjøpes. Dette er fordi selskapet som kjøpes er det som typisk er pålagt å betale en premie til selskapet som kjøper det. I tillegg er selskapet som blir kjøpt opp vanligvis det som er pålagt å betale eventuelle gebyrer knyttet til transaksjonen, for eksempel investeringsbankgebyrer, advokatkostnader og regnskapsgebyrer.
Hvordan deler du en klausul?
Hvis du ønsker å dele en klausul, er det noen måter å gjøre det på. En måte er å bruke semikolon, som kan brukes til å introdusere en liste eller skille to uavhengige klausuler. For eksempel:
Selskapet gjør det bra; Aksjekursen har imidlertid ikke tatt seg opp igjen.
En annen måte å dele en klausul på er å bruke komma etterfulgt av en koordinerende konjunksjon (for, og, nor, but, or, yet, so). For eksempel:
Selskapet gjør det bra, men aksjekursen har ikke tatt seg opp igjen.